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《公司法》第88条股东转让股权的出资义务

《公司法》第八十八条主要规定了股东转让股权时出资义务的承担问题,以下是该法条的详细解读:

一、法条原文

第八十八条:股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的,转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任;受让人不知道且不应当知道存在上述情形的,由转让人承担责任。

二、法条解读

  1. 已认缴出资但未届出资期限的股权转让

    • 在这种情况下,股权的受让人将承担缴纳该出资的义务。如果受让人未按期足额缴纳出资,转让人将对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。这意味着,如果受让人无法履行其出资义务,转让人需要承担补足出资的责任。

  2. 未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或出资不足的股权转让

    • 对于这种情况,转让人和受让人将在出资不足的范围内承担连带责任。然而,如果受让人不知道且不应当知道存在上述情形,那么责任将由转让人单独承担。这一规定旨在保护受让人的合法权益,避免其在不知情的情况下承担不必要的责任。

三、法条应用中的注意事项

  1. 出资义务的转移

    • 根据第八十八条的规定,当股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权时,出资义务将转移给受让人。因此,在股权转让前,转让人和受让人应明确出资义务的转移情况,并确保受让人具备履行出资义务的能力。

  2. 补充责任的承担

    • 如果受让人未按期足额缴纳出资,转让人将承担补充责任。这意味着转让人需要为受让人的出资不足部分承担责任。因此,在股权转让前,转让人应评估受让人的出资能力,并确保其能够按时足额缴纳出资。

  3. 连带责任的免除

    • 根据第八十八条的规定,如果受让人不知道且不应当知道转让人存在未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或出资不足的情形,那么受让人将免除连带责任。这一规定旨在保护受让人的知情权,避免其在不知情的情况下承担不必要的责任。因此,在股权转让前,转让人应如实披露公司的出资情况,并确保受让人对出资情况有充分的了解。

四、法条修订与不溯及既往原则

  1. 法条修订

    • 《公司法》第八十八条是在2023年修订时新增加的规定,并于2024年7月1日起施行。这一修订旨在完善股东转让股权时的出资义务承担机制,保护债权人的合法权益。

  2. 不溯及既往原则

    • 根据全国人大常委会法制工作委员会的定论,《公司法》第八十八条不具有溯及既往的效力。即该法条仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前发生的类似行为,应根据原《公司法》等有关法律的规定精神进行公平公正处理。

综上所述,《公司法》第八十八条在股东转让股权时出资义务的承担方面提供了明确的规定。在股权转让过程中,转让人和受让人应严格遵守该法条的规定,确保股权转让的合法性和有效性。同时,对于法条的修订和不溯及既往原则也应有所了解,以便在实际操作中避免不必要的法律风险。


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